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上海新梅置业股份有限公司 关于重大资产置换及发行股份购买资产

作者:匿名 时间:2019-12-02 17:33:49】

董事会和公司全体董事保证公告内容无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对内容的真实性、准确性和完整性承担个人和连带责任。

上海梅辛房地产有限公司(以下简称“本公司”)于2019年8月1日通过了中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证券监督管理委员会”)上市公司并购审查委员会第三十五次会议,并于2019年9月10日收到了《中国证券监督管理委员会关于批准上海梅辛房地产有限公司重大资产重组及购买陈刚等公司股份资产的批复》(证监会证[2019]1660号)。详见本公司2019年9月11日发布的《中国证券监督管理委员会批准发行股票购买资产重大资产置换公告》(公告编号:p 2019-063)。

公司在收到中国证监会的批准文件后,积极开展标的资产的交割。截至本公告发布之日,作为本次购股及相关交易(以下简称“本次交易”)标的资产的广东阿旭科技有限公司(以下简称“阿旭科技”或“标的公司”)100%股权的转让手续及相关工商登记已经完成。现将有关事项公告如下:

一、本次交易资产交付的实施

(1)已放置资产交付的实施

根据佛山市市场监督管理局2019年9月12日颁发的营业执照,爱诗科技的公司形式变更为有限责任公司(法人独资)。更名为“广东爱诗科技有限公司”,其全部100%股权均以该公司名义注册。

(二)实施资产交付

本公司与交易对手、本公司控股股东、指定主体及佛山林凯诗企业管理咨询有限公司签订了《资产处置协议》。根据资产处置协议,交易对手共同指定佛山林凯诗企业管理咨询有限公司为资产处置的接受方。

二、交易后续事宜

根据本次交易相关文件及相关法律法规的规定,如《重组报告》、《重大资产置换和非公开股份购买协议》及其补充协议,本次交易的主要后续事项如下:

(1)公司仍需按照《重大资产置换和非公开股份购买协议》及其补充协议和《购买资产交付协议》完成购买资产的相关转让登记手续。

(2)公司仍需按照邓忠公司的相关要求登记发行股票和购买资产所涉及的新股,并在上海证券交易所办理上市。

(3)公司仍需办理本次交易涉及的注册资本及章程修改的工商变更登记或备案手续。

(4)在交易过程中,相关方签署了多项相关协议,并做出了多项承诺。相关方应根据协议约定的内容和承诺继续履行相关义务。

三、关于转让标的资产的中介核查意见

(一)独立财务顾问验证意见

1.本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。标的资产转让已经完成,相关实际情况与之前披露的信息没有差异。相关协议和承诺已得到有效执行或正在执行;重组实施期间,没有上市公司的资金和资产被实际控制人或其他关联方占用的情况,也没有上市公司为实际控制人及其关联方提供担保的情况。

2.上市公司已与交易对手、上市公司控股股东、指定主体和处置资产接收人签订《处置资产交付协议》。上市公司交付处置资产的义务已经履行,处置资产的转让登记手续仍在办理中。

3.本交易各方仍需处理本财务顾问审核意见第四部分提及的后续事宜。

(二)法律顾问核查意见

截至本法律意见发布之日,本次交易已获得必要的批准和授权,且《重大资产置换和非公开发行股份购买资产协议》及其补充协议中规定的所有有效条件均已满足,因此本次交易可以执行。本交易项下资产配售所涉及的工商转让登记手续已经完成,交易对手已依法履行向上市公司交付资产配售的法律义务;上市公司与交易对手、上市公司控股股东、被处置资产的指定主体和接收人签订了被处置资产交付协议,上市公司交付被处置资产的义务已经履行,与被处置资产相关的转让登记手续仍在办理中;本交易各方仍需处理本法律意见第四部分提及的后续事项。

四.供参考的文件

(1)《华泰联合证券有限公司关于上海梅辛房地产有限公司重大资产置换和发行股票购买资产及关联交易资产转让的独立财务顾问审验意见》。

(2)《北京中伦律师事务所关于上海梅辛房地产有限公司资产交付重大资产置换和发行股份购买资产的法律意见》。

(三)证明标的资产转让的相关文件。

特此宣布。

上海梅辛房地产有限公司

董事会

2019年9月16日

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